Empresas brasileiras enfrentam lacuna estrutural de dados ambientais e financeiros no momento em que reguladores e investidores convergem para exigir transparência climática mensurável e auditável.
A Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos adotou, em março de 2024, sua regra final sobre divulgação de riscos climáticos para empresas listadas. A norma foi suspensa ainda em abril daquele ano, a nova composição da agência sob a administração Trump abandonou sua defesa em juízo em março de 2025 e, em maio de 2026, a SEC submeteu formalmente uma proposta de rescisão, declarando que as regras “excedem a autoridade estatutária da Comissão”. O processo pode levar mais de dois anos e estará sujeito a novos desafios judiciais.
A trajetória norte-americana, contudo, não elimina a pressão regulatória sobre empresas brasileiras com acesso a mercados internacionais: ela a redistribui. O vácuo deixado pela SEC é parcialmente ocupado por leis estaduais com alcance extraterritorial, como o SB 253 e o SB 261 da Califórnia, que se aplicam a empresas públicas e privadas com operações no estado, independentemente de sua sede. Mais relevante para o setor produtivo brasileiro é que o recuo americano torna a CSRD europeia (Corporate Sustainability Reporting Directive) o padrão dominante de referência para investidores institucionais globais, agências de classificação de risco e contrapartes contratuais. Na União Europeia, empresas que atendam a pelo menos dois dos três critérios estabelecidos pela diretiva, a saber, mais de 250 empregados, receita líquida superior a 40 milhões de euros ou balanço total acima de 20 milhões de euros, já estão obrigadas a divulgar informações ambientais auditadas a partir dos exercícios de 2024 e 2025, conforme o porte.
No Brasil, a Resolução CVM 193/2023 introduziu a obrigatoriedade de reporte de riscos climáticos para companhias abertas com base no arcabouço TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), em vigor a partir do exercício de 2023 para as maiores emissoras e com alcance progressivamente ampliado. Em março de 2025, a Resolução CVM 227 alterou pontualmente essa norma para viabilizar a adoção voluntária dos padrões internacionais do ISSB, o IFRS S1 e o IFRS S2, incorporados no Brasil como CBPS 01 e CBPS 02, para exercícios iniciados a partir de janeiro de 2025. O movimento sinaliza a trajetória de convergência do marco regulatório brasileiro com o padrão global mais exigente: o reporte obrigatório baseado no TCFD é o piso; o IFRS S1 e S2, adotados voluntariamente hoje, tendem a se tornar o teto compulsório nos próximos ciclos.
O padrão regulatório global convergiu: reporte climático deixou de ser iniciativa voluntária de relações públicas e tornou-se obrigação legal com consequências sobre acesso a capital, contratos de exportação e custo de conformidade, independentemente do desfecho judicial norte-americano.
O problema central não é a ausência de vontade política das empresas brasileiras. É a ausência de infraestrutura de dados. A maioria das companhias expostas a esse ciclo regulatório não dispõe de sistemas integrados capazes de consolidar emissões operacionais auditáveis, quantificar perdas financeiras atribuíveis a eventos climáticos físicos, ou modelar cenários de risco de transição com granularidade suficiente para atender às exigências de auditores externos e analistas de crédito.
O reporte, quando feito, é construído retroativamente com base em estimativas, metodologias inconsistentes entre exercícios e premissas que não resistem ao escrutínio de um due diligence qualificado. Esse é o verdadeiro risco estratégico: não a multa regulatória imediata, mas a erosão de credibilidade perante os mercados que financiam crescimento.
A estrutura do TCFD, adotada pela CVM como referência para a Resolução 193, organiza o reporte em quatro pilares: governança, estratégia, gestão de riscos e métricas e metas. Cada pilar exige fontes de informação distintas, atores organizacionais diferentes e horizontes temporais que raramente coincidem com os ciclos de planejamento das empresas.
A dimensão de governança demanda que o conselho de administração demonstre supervisão ativa sobre riscos climáticos, o que pressupõe fluxos estruturados de informação entre a área de sustentabilidade, a diretoria financeira e o conselho, algo que a maioria das empresas brasileiras ainda não implementou de forma documentada e auditável. A dimensão estratégica exige análise de cenários climáticos, tipicamente baseada nas projeções do Painel Intergovernamental sobre Mudanças Climáticas (IPCC) ou da Agência Internacional de Energia (AIE), integrada ao planejamento de longo prazo. A distância entre essa exigência e a prática real de planejamento estratégico na indústria brasileira é considerável.
O eixo das métricas e metas é onde a lacuna de infraestrutura se torna mais evidente e mais custosa. Apurar emissões de escopo 1 com precisão razoável já é desafiador para empresas industriais com múltiplas plantas e processos heterogêneos. Emissões de escopo 2 envolvem metodologias distintas de cálculo baseadas em fator de emissão da rede elétrica ou em contratos de energia de fonte específica.
Emissões de escopo 3, que cobrem a cadeia de valor completa, são tecnicamente complexas a ponto de as próprias normas internacionais, como o GHG Protocol Corporate Standard, admitirem margens de incerteza significativas, especialmente nas categorias que envolvem fornecedores e uso do produto. A Resolução CVM 193 não exigiu imediatamente o reporte de escopo 3 para todas as empresas, mas a trajetória regulatória, tanto doméstica quanto internacional, aponta para progressiva inclusão, como já ocorre no regime da CSRD europeia para categorias específicas de emissões indiretas.
A interface com o mercado financeiro adiciona uma camada de pressão que independe do ritmo dos reguladores. Gestoras signatárias dos Princípios para o Investimento Responsável (PRI), representando aproximadamente US$ 128 trilhões em ativos sob gestão conforme dados de dezembro de 2024, utilizam metodologias proprietárias de avaliação de risco climático que dependem dos dados reportados pelas empresas.
Na ausência de dados confiáveis, essas gestoras atribuem ratings climáticos baixos ou inconclusivos, o que se traduz em exclusão de portfólios, aumento de custo de capital em emissões de dívida e desvantagem competitiva em processos de roadshow. O mesmo padrão se aplica a bancos que adotaram os Princípios do Equador (Equator Principles) e a agências de classificação de risco que incorporaram fatores ESG em suas metodologias. A cadeia de consequências financeiras do reporte inadequado não é especulativa: é observável em operações de crédito, emissões de debêntures de infraestrutura e captações externas realizadas pelo setor produtivo brasileiro nos últimos dois anos.
No plano doméstico, o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões (SBCE), instituído pela Lei 15.042/2024, criará uma demanda adicional por dados de emissões verificados e auditáveis. Empresas obrigadas a participar do mercado regulado de carbono precisarão de inventários de emissões com rastreabilidade suficiente para submissão ao órgão gestor do sistema, cuja arquitetura regulatória ainda está sendo detalhada pelo Ministério do Meio Ambiente e Mudança do Clima.
A sobreposição entre as exigências do SBCE e as do reporte financeiro climático não é acidental: ela reflete uma lógica de convergência regulatória em que o inventário de emissões deixa de ser um documento de sustentabilidade e passa a ser um ativo operacional com implicações diretas sobre custos, obrigações e direitos econômicos dentro do mercado de carbono.
O argumento mais recorrente contra a antecipação é que a regulação brasileira ainda apresenta lacunas, prazos em revisão e incertezas sobre os critérios de verificação. Esse argumento tem base real: a própria CVM reconheceu, ao publicar a Resolução 193, que o ambiente normativo está em construção e que ajustes são esperados à medida que as práticas de mercado evoluem.
Contudo, esse raciocínio subestima o custo assimétrico da espera. Empresas que começam a estruturar sistemas de coleta de dados, definir metodologias de inventário e treinar equipes hoje terão uma curva de aprendizado acumulada quando os critérios finais forem estabelecidos. Empresas que aguardarem a consolidação regulatória completa partirão de um déficit de infraestrutura que não se resolve em um ciclo de reporte, particularmente naquelas com cadeias produtivas complexas ou ativos distribuídos geograficamente.
A conclusão estratégica é direta: o reporte climático obrigatório não é um problema de comunicação nem de conformidade formal. É um problema de arquitetura de informação que precisa ser resolvido dentro da organização antes que o prazo regulatório torne a solução emergencial e, portanto, cara e precária. Empresas que tratarem a Resolução CVM 193 e o SBCE como projetos de tecnologia da informação e governança, com orçamento, responsável e prazo definidos, estarão em posição materialmente diferente das que terceirizarem o problema para consultores externos a cada ciclo de reporte.
O que muda para o setor
Presidentes e diretores financeiros de companhias abertas, de grande porte ou com exposição a financiadores internacionais precisam mapear, com urgência, se a empresa dispõe de inventário de emissões auditável, de metodologia documentada para quantificação de riscos físicos e de transição, e de fluxo formal de reporte ao conselho. A Resolução CVM 193/2023 já está em vigor para as maiores emissoras e o escopo de obrigados se amplia progressivamente. A ausência de dados verificáveis em um processo de captação ou de due diligence de fusões e aquisições não é uma deficiência técnica tolerável: é um sinal negativo com impacto direto sobre o custo e a viabilidade da operação.
Para empresas que serão incluídas no SBCE ou que têm operações com fornecedores ou clientes europeus sujeitos à CSRD, a sobreposição de exigências de reporte cria tanto um risco de duplicidade de esforço quanto uma oportunidade de eficiência se a arquitetura de dados for construída de forma integrada desde o início. A decisão relevante não é se reportar, mas quem dentro da organização é responsável pela integridade dos dados climáticos, com que metodologia, sob qual protocolo de verificação e com qual nível de integração ao planejamento financeiro de médio e longo prazo. Essa decisão precisa sair da área de sustentabilidade e entrar na pauta do CFO e do conselho.
Por Letícia Medina/Notícias DataPolicy