O projeto não disciplina condutas pontuais. Propõe uma reconfiguração estrutural da relação entre o Estado e as grandes plataformas digitais, com implicações concretas para estratégia, tecnologia e compliance.

O projeto de lei que acrescenta a proteção à concorrência nos mercados digitais entre as atribuições do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) atingiu estágio avançado de tramitação na Câmara dos Deputados. Com parecer preliminar e substitutivo apresentados pelo relator, deputado Aliel Machado (PV-PR), o PL 4675/2025 foi encaminhado ao Plenário em condições regimentais de votação, mas não chegou a ser apreciado antes do início do recesso parlamentar, iniciado em 18 de julho.

A matéria altera a Lei 12.529/2011, que organiza o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, e cria instrumentos específicos para a supervisão de grandes plataformas digitais. Sua aprovação modificará estruturalmente as relações entre o Estado e as empresas que operam em mercados digitais. O tema interessa não apenas a advogados e economistas que atuam no campo concorrencial, mas a toda organização cuja atividade dependa de plataformas e ecossistemas digitais.

Os instrumentos tradicionais de defesa da concorrência foram concebidos para uma economia em que o poder econômico se manifesta, principalmente, por meio de preços, participação de mercado, barreiras físicas à entrada e capacidade produtiva. Esses elementos conservam relevância, mas se mostram insuficientes para descrever a dinâmica competitiva dos mercados digitais.

Nesse ambiente, uma empresa pode prestar serviços sem cobrar diretamente o consumidor e, ainda assim, acumular posição econômica dominante por meio do controle de dados, do funcionamento de ecossistemas integrados e de efeitos de rede que elevam os custos de migração para alternativas concorrentes. Uma mesma organização pode operar simultaneamente em publicidade, comércio eletrônico, sistemas operacionais, pagamentos, computação em nuvem e inteligência artificial, utilizando dados gerados em cada um desses segmentos para fortalecer sua posição nos demais.

O problema concorrencial, nesse cenário, não reside necessariamente em uma conduta isolada e identificável. Reside na estrutura do ecossistema, que pode favorecer determinados agentes de forma sistemática sem que nenhuma prática específica configure, isoladamente, uma violação clara ao direito da concorrência vigente.

O Cade tem operado, em larga medida, sob a lógica da investigação posterior. Mesmo quando utiliza instrumentos mais ágeis, como termos de compromisso de cessação firmados em investigações sobre condutas de plataformas específicas, a atuação permanece vinculada a casos identificados e a mercados já sob investigação. Essa abordagem continua necessária, mas apresenta limitações evidentes quando aplicada a mercados cujo ritmo de transformação supera o tempo médio de uma investigação administrativa.

Quando uma autoridade conclui, após anos de análise, que determinada aquisição foi anticoncorrencial, o mercado relevante pode já ter assumido configuração completamente diferente. O PL 4.675 parte desse diagnóstico, compartilhado por reguladores em diversas jurisdições, para propor uma mudança de abordagem.

O CONTEÚDO DA PROPOSTA

A proposta organiza a atuação do Cade sobre mercados digitais a partir de duas inovações principais. A primeira é a criação, no âmbito do Cade, de nova estrutura especializada de supervisão. O substitutivo a denominou Superintendência Especial de Relevância Sistêmica, Livre Concorrência e Defesa do Consumidor em Mercados Digitais, em substituição ao nome original, mais sintético, de Superintendência de Mercados Digitais, constante do texto apresentado pelo Executivo.

Essa estrutura terá atribuições de supervisão contínua, com competência para requisitar informações, instaurar processos administrativos, fiscalizar o cumprimento de obrigações e submeter propostas de medidas ao Tribunal. A lógica institucional deixa de ser exclusivamente reativa e passa a incorporar uma dimensão de monitoramento permanente, mais próxima do modelo de regulação setorial do que da análise pontual de atos de concentração.

O texto previu ainda a criação de um conselho consultivo com participação da sociedade civil, destinado a acompanhar permanentemente a atuação da nova estrutura. O órgão não possui competência deliberativa, mas confere legitimidade democrática ao regime proposto e responde a críticas sobre a concentração de poder decisório no Cade sem espaço formal de participação externa.

A segunda é a criação da categoria dos agentes econômicos de relevância sistêmica em mercados digitais. O substitutivo manteve os limiares financeiros do texto original. Poderão ser designados nessa condição grupos econômicos com faturamento bruto anual global superior a R$ 50 bilhões ou com faturamento no Brasil superior a R$ 5 bilhões. O texto acrescentou, contudo, que esses valores serão corrigidos anualmente pelo IPCA.

Além dos limiares financeiros, o projeto exige a presença de características qualitativas, como atuação em mercados de múltiplos lados, fortes efeitos de rede, integração vertical, presença em mercados adjacentes, acesso significativo a dados pessoais ou comerciais e posição estratégica para os negócios de terceiros.

A formulação “dados pessoais ou comerciais” merece atenção específica. Empresas que operam exclusivamente em mercados B2B, sem tratar dados de consumidores, podem ser enquadradas nesse critério pelo volume de dados comerciais que controlam, o que amplia o escopo potencial da designação para além do universo de plataformas voltadas ao consumidor final.

O substitutivo introduziu uma alteração substantiva. O limiar financeiro sempre foi condição necessária para a designação, e esse aspecto não foi alterado. O que mudou foi a estrutura dos critérios qualitativos.

O texto original permitia que bastasse a presença de apenas um dos requisitos qualitativos, como atuar em mais de um mercado, para que a empresa estivesse sujeita à fiscalização especial. O novo texto passou a exigir que todos os critérios qualitativos sejam preenchidos simultaneamente, além do limiar financeiro. A mudança restringe consideravelmente o universo de empresas passíveis de designação e foi apresentada pelo relator como concessão necessária para viabilizar o avanço do projeto. Ela não altera, contudo, o modelo institucional proposto nem os tipos de obrigações que poderão ser impostos às empresas que vierem a ser designadas.

A designação tem validade de até dez anos, com possibilidade de renovação, e produz efeitos sobre todo o grupo econômico. Ela não é meramente classificatória, mas funciona como condição habilitante para a imposição de obrigações especiais e individualizadas. Essas obrigações podem abranger transparência sobre critérios de ranqueamento e exibição de resultados, divulgação de políticas de tratamento de dados, interoperabilidade com serviços de terceiros, portabilidade de dados para usuários, condições isonômicas de acesso à infraestrutura da plataforma e fornecimento de métricas de desempenho a usuários empresariais.

O texto incorporou ainda o conceito de design manipulativo, compreendido como o uso de recursos de interface destinados a induzir o usuário a decisões que, em condições normais de informação e autonomia, provavelmente não adotaria. Como contrapartida dessa proibição, o substitutivo exige a apresentação de telas de escolha neutras para produtos e serviços de terceiros, impedindo que a arquitetura da interface favoreça, por omissão ou hierarquia visual, os serviços próprios da plataforma em detrimento de alternativas concorrentes. A inclusão dessas obrigações estende o alcance do projeto além do plano estritamente concorrencial e o aproxima do campo da proteção do consumidor e da economia comportamental.

A TRAMITAÇÃO, O IMPASSE POLÍTICO E O CALENDÁRIO

O projeto foi apresentado pelo Poder Executivo em 18 de setembro de 2025. O relator foi designado em outubro do mesmo ano. Em 18 de março de 2026, o Plenário aprovou requerimento de urgência nos termos do artigo 155 do Regimento Interno da Câmara. Ao longo da tramitação, foram apresentados 30 requerimentos e inscritos 16 oradores para manifestação no Plenário.

Antes da aprovação da urgência, a deputada Caroline de Toni (PL-SC) havia requerido, em outubro de 2025, a criação de Comissão Especial para examinar o projeto. O instrumento, se aprovado, teria deslocado a análise para fora da relatoria já constituída e retardado significativamente a tramitação. O requerimento não prosperou.

A proposta conta com apoio da equipe econômica do governo, mas enfrenta resistência parlamentar organizada. A principal articulação contrária à votação antes do recesso partiu do Partido Liberal, que tem argumentado que o projeto viabiliza a censura e a moderação de conteúdo. O argumento não encontra respaldo no texto em tramitação, que trata exclusivamente de organização de mercados e política concorrencial, sem qualquer dispositivo sobre conteúdo ou liberdade de expressão. O relator tem sustentado essa distinção publicamente.

A narrativa pode refletir leitura equivocada do projeto ou, alternativamente, uso deliberado de um enquadramento que mobiliza base eleitoral e pressiona atores econômicos com interesse em bloquear a votação. Em qualquer dos casos, a repercussão no debate parlamentar é real e dificulta a formação de maioria.

Parlamentares de diferentes bancadas, inclusive de partidos que apoiaram o requerimento de urgência em março, avaliam que votar uma matéria percebida como polêmica no período pré-eleitoral representa risco político elevado. O risco concreto é aparecer associado a uma votação que adversários podem retratar como favorável à censura ou à restrição de plataformas amplamente utilizadas pelo eleitorado, independentemente de o argumento ser tecnicamente infundado. Esse cálculo, independentemente do mérito do projeto, pesa sobre o calendário. O próprio relator reconhecia que a votação antes do recesso poderia não ser viável, o que de fato se confirmou.

A estratégia adotada após o protocolo do substitutivo foi conceder prazo para que as bancadas apresentassem sugestões de ajuste, com o objetivo de ampliar o consenso antes do recesso. O consenso não se formou no prazo necessário.

Contudo, ainda há duas janelas de oportunidade para a análise do projeto logo após o recesso legislativo. O presidente do Congresso Nacional, Davi Alcolumbre (União-AP), e o presidente da Câmara dos Deputados, Hugo Motta (Republicanos-PB), acordaram em realizar dois períodos de esforço concentrado: de 10 a 14 de agosto e de 31 de agosto a 3 de setembro. Nesses períodos, a apreciação do PL 4.675 permanece tecnicamente possível, mas concorre com outras demandas acumuladas. Se não for votado até o início da fase eleitoral mais intensa, o projeto deverá aguardar o período posterior ao segundo turno das eleições gerais, o que posterga a aprovação para o final de 2026 ou até mesmo para o próximo ano.

Independentemente do calendário exato, o substitutivo apresentado não é o texto definitivo. Haverá negociação adicional no Plenário, possíveis modificações no Senado Federal e, em caso de alteração substancial na Câmara Alta, retorno para deliberação sobre as emendas introduzidas. Consideradas a posição da equipe econômica do governo, o estágio avançado da tramitação e as concessões já feitas pelo relator, a aprovação de alguma versão do projeto ocorrerá em prazo compatível com o ciclo de planejamento estratégico das empresas, ainda que a data exata permaneça incerta.

O CONTEXTO INTERNACIONAL

O Brasil chega a esse debate com atraso em relação a economias que já aprovaram legislação específica sobre mercados digitais, mas essa posição permite observar tanto os avanços quanto os problemas que esse tipo de regulação produz na prática.

A União Europeia promulgou o Digital Markets Act em 2022. Desde 2023, a Comissão Europeia identifica formalmente os chamados gatekeepers e conduz investigações sobre suas práticas, processo que já revelou tensões entre obrigações de interoperabilidade e padrões de segurança cibernética, além de dificuldades na operacionalização das exigências de portabilidade. O Reino Unido conferiu base estatutária ao regime de supervisão de plataformas em 2024, por meio do Digital Markets, Competition and Consumers Act, atribuindo à Competition and Markets Authority poderes para designar empresas com status de mercado estratégico e impor obrigações de conduta.

Os Estados Unidos não editaram legislação federal específica para plataformas digitais. A FTC e o Departamento de Justiça intensificaram investigações antitruste no período 2021-2024, mas a mudança de administração em janeiro de 2025 implicou reorientação de prioridades que reduz a utilidade do modelo americano como referência direta para o debate brasileiro. Japão, Austrália e Coreia do Sul editaram normas setoriais voltadas à economia de plataformas.

A assimilação dessas experiências pode elevar a qualidade técnica do regime regulatório resultante. A experiência europeia, por exemplo, ainda debate como tornar exigências de transparência algorítmica operacionalizáveis sem que impliquem exposição indevida de propriedade intelectual. Aproveitar esse aprendizado, porém, depende de disposição institucional que não se esgota no processo legislativo.

IMPACTOS PARA AS EMPRESAS

Para as plataformas que venham a ser designadas como agentes de relevância sistêmica, os efeitos práticos são concretos e se manifestam em diferentes dimensões da operação.

As obrigações de transparência implicam revisão de políticas comerciais, documentação de critérios de ranqueamento e exibição de resultados, e adequação dos termos de uso a padrões de clareza e acessibilidade. Para empresas cujo modelo de negócio depende de algoritmos de recomendação ou ordenação, essas exigências afetam aspectos centrais do funcionamento do produto, não apenas a camada de comunicação com o usuário.

As obrigações de abertura tecnológica podem demandar alterações estruturais em interfaces, protocolos, sistemas de segurança e arquitetura de dados. A interoperabilidade não é uma exigência tecnologicamente neutra. Sua implementação pode envolver riscos de segurança e questões de propriedade intelectual que a regulamentação precisará equacionar.

Sob a perspectiva da gestão corporativa, o aspecto mais relevante é que essas obrigações alcançam o design dos próprios produtos e serviços, e não apenas o plano contratual ou jurídico-formal. Decisões sobre integração entre serviços, políticas de acesso a desenvolvedores e critérios de ranqueamento passarão a ter dimensão regulatória concorrencial explícita. Isso requer que as áreas de produto, engenharia, privacidade e relações governamentais atuem de forma coordenada no ciclo de desenvolvimento, com o compliance concorrencial incorporado já à etapa de concepção.

Para startups e empresas que dependem de plataformas dominantes para distribuição, acesso a usuários ou infraestrutura, o projeto pode ampliar as condições de acesso e reduzir assimetrias estruturais. O efeito indireto do aumento de custo de conformidade sobre as grandes plataformas, contudo, merece atenção. Repasses de custo ou restrições de funcionalidades para usuários empresariais são consequências que a análise de impacto regulatório deve considerar.

OS RISCOS ESTRATÉGICOS

A designação como agente de relevância sistêmica é o risco mais imediato para as grandes plataformas. Uma vez designada, a empresa fica sujeita a supervisão permanente e a obrigações individualizadas que podem ser revisadas e ampliadas ao longo do período de designação. Esse ambiente exige estruturas internas de monitoramento e compliance que excedem as capacidades típicas de uma área jurídica convencional.

O cumprimento das obrigações incide diretamente sobre a arquitetura tecnológica. Sistemas, produtos e processos podem precisar ser modificados de forma substantiva, o que torna indispensável o envolvimento das áreas técnicas no planejamento regulatório desde as fases iniciais, e não apenas quando as obrigações estiverem formalizadas.

Do ponto de vista concorrencial, a criação de uma Superintendência especializada e o modelo de acompanhamento contínuo alteram a exposição de práticas comerciais ao escrutínio institucional. Condutas avaliadas hoje no contexto de uma investigação específica passarão a ser monitoradas de forma sistemática, o que altera o perfil de risco de determinadas estratégias de negócio.

Merece atenção específica a tensão entre as obrigações de abertura de dados previstas no projeto e os princípios de minimização e finalidade estabelecidos pela Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais. A ausência de coordenação efetiva entre o Cade e a Autoridade Nacional de Proteção de Dados pode resultar em exigências contraditórias, com custos de conformidade elevados e insegurança jurídica para as empresas afetadas.

A incerteza sobre o alcance das designações pode também afetar decisões de investimento. Uma aquisição que hoje é avaliada principalmente pelo faturamento da empresa adquirida poderá passar a ser examinada também pelo seu potencial estratégico em mercados adjacentes e pelo grau de concentração que pode gerar no ecossistema como um todo. Esse deslocamento de critério tem implicações diretas sobre o apetite por aquisições no setor digital.

O descumprimento das obrigações impostas a um agente designado sujeita a empresa a processo administrativo perante o Cade, com possibilidade de aplicação de multas e determinação de medidas comportamentais. Em casos extremos, o Tribunal pode impor medidas de natureza estrutural, como desinvestimento de ativos, separação de unidades de negócio ou restrições a aquisições futuras. Esses remédios são de outra ordem de severidade e, uma vez aplicados, raramente são revertidos sem custo significativo.

A designação não é, portanto, apenas uma classificação administrativa. Ela inaugura uma relação de supervisão contínua com consequências jurídicas concretas em caso de inadimplência.

O substitutivo, porém, introduziu garantias processuais relevantes para as empresas que vierem a ser designadas. O texto estabelece prazos previamente definidos para as fases do processo administrativo, assegura o contraditório e a ampla defesa em todas as etapas e prevê mecanismos claros de revisão das decisões. Essa estrutura processual reduz a assimetria entre o agente designado e a autoridade supervisora e confere maior previsibilidade ao regime em comparação com a proposta original, aspecto relevante para o planejamento de compliance das empresas afetadas.

A QUESTÃO REGULATÓRIA CENTRAL

O debate sobre o PL 4.675/2025 não se resume à pergunta sobre se as grandes plataformas devem ser submetidas a maior supervisão. As plataformas digitais já estão sujeitas a um conjunto de normas que inclui a legislação concorrencial, o Marco Civil da Internet, a LGPD, o Código de Defesa do Consumidor e regulações setoriais específicas.

O Cade tem feito uso ativo desses instrumentos e celebrou termos de compromisso de cessação com empresas como iFood, Google e Apple em investigações sobre condutas anticoncorrenciais em mercados digitais. Parte dos críticos do projeto vale-se exatamente dessa constatação para argumentar que o arcabouço atual já permite atuação efetiva e que a criação de nova estrutura institucional é desnecessária.

A questão pertinente é saber se esse conjunto normativo é adequado para lidar com empresas que operam simultaneamente em múltiplos mercados, controlam infraestruturas de acesso amplamente utilizadas por terceiros, acumulam volumes de dados que geram vantagens competitivas difíceis de replicar e se beneficiam de efeitos de rede que tendem a reforçar, de modo circular, sua própria posição ao longo do tempo.

A resposta depende, fundamentalmente, da qualidade do regime regulatório resultante. Um marco excessivamente rígido pode criar custos que se transferem para consumidores e empresas menores, reduzir incentivos ao investimento e restringir a inovação em setores que ainda estão em fase de formação. Um marco insuficientemente estruturado pode perpetuar posições dominantes que o arcabouço atual não tem capacidade de tratar com eficácia e na velocidade que os mercados digitais exigem.

O ponto decisivo não é a extensão formal das obrigações, mas a precisão dos critérios utilizados para aplicá-las, a clareza dos procedimentos e a qualidade da fundamentação econômica das decisões. Esses atributos dependerão do processo de regulamentação que se seguirá à aprovação do projeto e da capacidade técnica que o Cade construirá ao longo dos primeiros anos de funcionamento da nova Superintendência.

PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO DIANTE DE UM MARCO REGULATÓRIO EM FORMAÇÃO

O PL 4.675/2025 representa uma alteração substantiva no modelo brasileiro de defesa da concorrência em mercados digitais. A incerteza sobre o calendário de votação não reduz a relevância do tema para as empresas.

A análise do processo legislativo indica que a aprovação de alguma versão do projeto ocorrerá ainda em 2026. Caso não ocorra nas sessões concentradas de agosto ou setembro, a próxima janela possível é o período posterior ao segundo turno das eleições gerais, em novembro ou dezembro. Uma aprovação postergada para 2027 encontraria nova legislatura, com composição parlamentar e prioridades políticas que não podem ser antecipadas com precisão, o que introduziria um nível adicional de incerteza sobre o conteúdo final do texto e o ritmo de implementação.

O tempo disponível para análise e adaptação pode ser mais curto do que o calendário legislativo parece sugerir. Empresas que iniciarem o mapeamento de exposição regulatória agora terão condições de participar da fase de regulamentação com mais consistência, além de identificar com antecedência os ajustes operacionais e tecnológicos que o novo regime poderá exigir.

Esse mapeamento deve contemplar, no mínimo, cada critério qualitativo que pode habilitar a designação, incluindo a presença em mercados de múltiplos lados, a intensidade dos efeitos de rede, o grau de integração vertical, as posições em mercados adjacentes, o volume e a natureza dos dados acessados, pessoais ou comerciais, e o papel como infraestrutura para negócios de terceiros. A isso se somam a revisão de práticas de ranqueamento e recomendação e a análise de pontos de tensão entre obrigações de abertura tecnológica e políticas internas de proteção de dados pessoais. O trabalho deve envolver as áreas jurídica, econômica, tecnológica, de privacidade e de relações governamentais, porque o projeto proposto não é uma regulação que se resolve exclusivamente no plano jurídico.

O impasse político em torno da votação não deve ser interpretado como sinal de que o projeto está em risco de abandono. As concessões feitas pelo relator no substitutivo, em especial a mudança para a cumulatividade dos critérios de designação, sinalizam disposição para acomodar resistências e viabilizar a aprovação. Com o recesso em curso, o tema retorna à agenda parlamentar a partir de 10 de agosto.

A regulação dos mercados digitais no Brasil está em processo legislativo ativo, com consequências operacionais concretas e cronograma de aprovação que depende de variáveis políticas, não de questões de mérito. O projeto não disciplina condutas pontuais, mas propõe uma reconfiguração estrutural das relações entre o Estado e as grandes plataformas digitais. Mudanças de caráter estrutural tendem a ser de difícil reversão no curto prazo, independentemente do governo que as implemente ou das conjunturas que as precedam.

Para as empresas com exposição ao novo regime, a fase de regulamentação secundária é o momento mais propício para participação qualificada e adaptação antecipada. É nesse processo, posterior à aprovação do texto legal, que os critérios de designação serão detalhados, os procedimentos serão operacionalizados e o alcance prático das obrigações será delimitado. Organizações que chegarem a essa fase com diagnóstico interno consistente, mapeamento de exposição e posições técnicas articuladas estarão em condições de participar do processo regulatório com efetividade e de executar as adaptações necessárias com menor custo e impacto operacional.

O alcance efetivo dessa participação, contudo, depende de uma variável que o calendário legislativo não controla. O resultado das eleições de outubro de 2026 determinará quem conduzirá a regulamentação secundária. Se o projeto for aprovado antes das eleições, o processo regulatório será iniciado pelo governo atual, mas sua conclusão estará a cargo da administração que assumir em janeiro de 2027.

A orientação regulatória dessa administração pode diferir significativamente do perfil da equipe econômica que originou o projeto, alterando tanto o ritmo de implementação quanto a interpretação prática das obrigações. Empresas que planejam participar ativamente dessa fase precisam considerar esse cenário de descontinuidade.Marcos regulatórios não se tornam operacionalmente relevantes no momento de sua publicação. Tornam-se relevantes quando as estruturas que deveriam ter sido adaptadas revelam, na prática, que não o foram. Esse momento raramente permite correção de curso sem custo.

*A opinião do autor desta coluna não necessariamente reflete a posição deste editorial. 

Por Daniel Duarte Lledó (Diretor de Relações Institucionais e Governamentais & Políticas Públicas da DataPolicy).

Imagem meramente ilustrativa gerada por inteligência artificial. Créditos da imagem: Gemini.