A Lei nº 15.506 concede estímulos de escala modesta e dá ao Estado amplo poder de triagem sobre o setor mineral. A forma como esse poder for exercido pesará mais na atração de investimentos do que o volume de recursos públicos.

Em 3 de setembro, a americana USA Rare Earth concluiu a compra da Serra Verde, dona da mina Pela Ema, em Minaçu (GO). Anunciada em abril, a operação foi avaliada em cerca de US$ 2,8 bilhões, com base na cotação das ações da compradora no último pregão antes do anúncio. Segundo a USA Rare Earth, a Serra Verde é o único produtor fora da Ásia capaz de fornecer em escala os quatro elementos de terras raras usados em ímãs permanentes (neodímio, praseodímio, disprósio e térbio).

Toda a produção desses elementos na primeira fase do projeto está contratada por 15 anos por um veículo de propósito específico capitalizado por entidades do governo dos Estados Unidos e por investidores privados.

Treze dias após o fechamento, em 16 de setembro, foi sancionada sem vetos a Lei nº 15.506, originada do Projeto de Lei nº 2.780, de 2024. A norma institui a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos e sujeita operações como essa à homologação do poder público. Como passou a vigorar na data da publicação, o negócio da Serra Verde ficou fora do novo regime.

O caso reúne os dois problemas que a política pretende enfrentar, o controle de ativos estratégicos e a baixa captura de valor no país. Segundo o Serviço Geológico dos Estados Unidos (USGS, na sigla em inglês), o Brasil detém a segunda maior reserva de terras raras do mundo, com 21 milhões de toneladas de óxidos equivalentes, atrás apenas da China. Em 2025, porém, produziu cerca de 2 mil toneladas, ante 390 mil no total mundial.

A concentração da oferta é maior no refino do que na extração. A Agência Internacional de Energia (AIE) estima que a China respondeu por cerca de 60% da mineração das terras raras destinadas a ímãs em 2024 e por 85% do refino de terras raras em 2025.

Desde abril de 2025, Pequim exige licença para exportar sete terras raras médias e pesadas, entre elas o disprósio e o térbio. A ampliação desses controles, anunciada em outubro do mesmo ano, está suspensa até 10 de novembro de 2026.

A AIE calcula ainda que a América Latina e o Caribe refinam cerca de um quinto do que extraem dos principais minerais energéticos, com exceção do lítio. Se lítio, níquel, cobalto, grafite e terras raras fossem refinados na região, assim como dois terços do cobre, o valor econômico gerado poderia crescer quase 50% até 2035.

A Lei nº 15.506 acerta ao tratar a mineração como instrumento de política industrial. Seu efeito decisivo, contudo, virá menos dos incentivos, pequenos diante do desafio, do que dos poderes conferidos ao Conselho Nacional para Industrialização de Minerais Críticos e Estratégicos (CIMCE), vinculado à Presidência da República.

Cabe ao conselho, com a Agência Nacional de Mineração (ANM), homologar operações societárias, contratos internacionais de fornecimento e a entrada de capital estrangeiro relevante no setor. Exercida com critérios objetivos e prazos definidos, essa competência protege a segurança econômica do país. Sem esses parâmetros, tende a se converter na maior fonte de risco regulatório criada pela própria lei.

Crédito vinculado ao processamento

O desenho do incentivo é o aspecto mais bem resolvido da norma. A lei autoriza a União a instituir o Programa Federal de Beneficiamento e Transformação de Minerais Críticos e Estratégicos, que deverá conceder crédito fiscal de até 20% dos gastos com beneficiamento, transformação mineral e mineração urbana.

O percentual será proporcional à agregação de valor, e caberá ao regulamento fixar os patamares mínimos de processamento de cada faixa de crédito. A concessão dependerá de procedimento concorrencial, aberto apenas a projetos prioritários previamente habilitados pelo CIMCE.

A escolha é adequada a uma economia mineral concentrada em produtos de baixo valor agregado. Segundo o USGS, o minério de ferro respondeu por 59,4% da receita da mineração brasileira em 2024.

O país já estruturou uma cadeia industrial em torno de um mineral estratégico. Foi responsável por cerca de 93% da produção mundial de nióbio em 2025, posição construída ao longo de décadas. Em terras raras, lítio e grafite, competirá com países que contam com forte apoio estatal e investimentos já em curso.

Recursos limitados e execução incerta

Os valores fixados na lei somam R$ 7 bilhões. A União está autorizada a aportar até R$ 2 bilhões no Fundo Garantidor da Atividade Mineral (FGAM), que oferecerá garantias a empreendimentos do setor, e os créditos fiscais estão limitados a R$ 1 bilhão por ano entre 2030 e 2034, o equivalente a R$ 5 bilhões. O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social poderá ainda financiar projetos com recursos do Fundo Nacional sobre Mudança do Clima, em montante não definido.

As empresas também arcarão com parte do esforço. Por seis anos a partir da regulamentação, quem atua com minerais críticos e estratégicos deverá aplicar anualmente ao menos 0,3% da receita operacional bruta, deduzidos os tributos, em pesquisa, desenvolvimento e inovação (PD&I), e 0,2% em cotas do FGAM. Encerrado esse período, a obrigação passa a ser de 0,5% em PD&I.

Ainda assim, a escala é reduzida. Com o crédito máximo de 20%, o teto de R$ 1 bilhão corresponde a R$ 5 bilhões em gastos elegíveis por ano para todo o setor. Para comparação, apenas a Serra Verde obteve em fevereiro de 2026 da Corporação Financeira de Desenvolvimento Internacional dos Estados Unidos uma linha de financiamento de até US$ 565 milhões.

Nas economias avançadas, segundo a AIE, os compromissos de financiamento público para minerais críticos somaram cerca de US$ 65 bilhões em 2025, mais de quatro vezes o volume de 2023. A própria agência adverte que a distância entre compromissos e desembolsos continua grande.

O calendário restringe o alcance do benefício. O crédito alcança gastos realizados até o fim de 2034, mas a norma só fixa tetos anuais a partir de 2030 e nada diz sobre os anos anteriores. Saldos não utilizados em um exercício podem ser aproveitados nos seguintes. As decisões de investimento que definirão a existência de plantas de processamento no país na próxima década, porém, estão sendo tomadas agora.

A dependência do orçamento amplia a incerteza. Caberá ao Poder Executivo definir o montante de créditos a conceder, observadas as metas fiscais, e esses valores terão de constar do projeto de lei orçamentária anual. O teto legal não assegura, portanto, concessão equivalente, e o investidor tenderá a atribuir ao benefício valor inferior ao nominal.

O art. 46 acrescenta uma dúvida jurídica. O dispositivo limita a cinco anos a vigência das normas da lei que concedem benefícios tributários. Aplicado ao crédito fiscal, esse prazo terminaria em setembro de 2031, antes dos tetos previstos para 2032 a 2034.

A mesma limitação alcança, em tese, os demais benefícios tributários da lei, como a isenção de Imposto de Renda e de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido para as receitas do FGAM, as debêntures incentivadas e a inclusão de projetos de minerais críticos e estratégicos no Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura. Resolver a contradição exigirá nova lei ou, ao menos, uma interpretação oficial que dê segurança ao investidor.

Falta ainda um parâmetro de resultado. O Regulamento de Matérias-Primas Críticas da União Europeia (Critical Raw Materials Act) fixou metas indicativas para 2030 de extrair no bloco 10%, processar 40% e reciclar 25% do consumo anual de matérias-primas estratégicas.

A norma brasileira não estabelece metas quantitativas e atribui ao CIMCE a elaboração do Plano Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos. É nesse plano que devem constar metas de processamento doméstico, sem as quais não será possível aferir se o gasto público gerou nova capacidade produtiva.

Triagem mais ampla que a dos modelos estrangeiros

A lei submete à homologação do CIMCE e da ANM a mudança de controle direta ou indireta, inclusive por reorganização societária, de empresas titulares de direitos minerários sobre minerais críticos e estratégicos.

O mesmo mecanismo alcança o acesso a informações geológicas de interesse estratégico, a aquisição de participação relevante ou de influência significativa por empresas estrangeiras, os contratos internacionais de fornecimento que possam afetar a segurança econômica ou geopolítica do país e a alienação, cessão ou oneração de títulos minerários outorgados pela União.

O Decreto nº 13.118, publicado no dia da sanção, instalou no Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços (MDIC) a Secretaria-Executiva do conselho, com uma área dedicada à triagem de investimentos. O texto autoriza o Comitê Executivo a instaurar procedimentos de ofício, adotar medidas cautelares e homologar operações mediante condições.

A preocupação com a segurança econômica é legítima e acompanha iniciativas dos Estados Unidos, da União Europeia, do Canadá e da Austrália. O Comitê de Investimento Estrangeiro nos Estados Unidos (CFIUS, na sigla em inglês) examina operações com investidores estrangeiros em prazos legais de 45 dias para revisão e de 45 dias para investigação, esta prorrogável por mais 15 em situações excepcionais.

O regime brasileiro vai além. Alcança mudanças de controle entre grupos nacionais, reorganizações societárias e contratos de fornecimento, mas o decreto não estabeleceu limite de tempo para a conclusão da análise. Segundo a Casa Civil, as regras do mecanismo começariam a ser discutidas após a instalação do conselho.

A primeira reunião do colegiado, prometida para até dez dias após a sanção, não ocorreu nesse prazo. A pauta prevista incluía o regimento interno e a lista oficial de minerais. Sem a lista, a triagem não tem objeto definido, porque a lei não enumera as substâncias abrangidas.

Poder decisório concentrado no Executivo

A transição impõe carga imediata à nova estrutura. O decreto determina o envio à Secretaria-Executiva dos processos em curso em órgãos federais cuja decisão passou ao conselho, sem reinício dos prazos de análise. A mesma equipe examinará operações que até agora dispensavam aval estatal, como os contratos internacionais de fornecimento.

Há também um problema de competência. A lei atribui a homologação ao CIMCE e à ANM e determina que a estrutura do conselho preserve as atribuições regulatórias, fiscalizatórias e de outorga da agência. O decreto, porém, concentra as decisões no Comitê Executivo, do qual a ANM participa apenas como convidada, sem direito a voto.

O Ministério de Minas e Energia, que vota, deve se manifestar na instrução dos requerimentos de triagem. Tampouco há articulação do novo regime com as regras do Código de Mineração que já submetem à ANM a cessão e a oneração de títulos.

A fronteira entre homologar uma operação e interferir no direito minerário será traçada caso a caso, o que favorece a judicialização. O decreto não prevê recurso a instância superior. A revisão das deliberações cabe ao próprio comitê, inclusive por pedido de reconsideração.

O legislador procurou proteger o colegiado de pressões políticas. A norma exige mandato fixo com estabilidade para os membros das instâncias decisórias e a publicação de todas as decisões com fundamentação e identificação dos votantes. Em cumprimento à lei, o decreto separou a formulação da política, a cargo do Pleno, das decisões sobre casos concretos, atribuídas ao Comitê Executivo, e vedou que a mesma pessoa integre as duas instâncias.

O Pleno reúne 13 ministros e cinco integrantes externos, todos com direito a voto. As decisões sobre casos concretos, inclusive as homologações, cabem ao Comitê Executivo, formado por representantes da Casa Civil e de seis ministérios e coordenado pelo MDIC, que tem voto de qualidade. Composição exclusivamente governamental é usual em mecanismos de triagem de investimentos, a exemplo do CFIUS, e não constitui defeito em si.

A fragilidade está na estabilidade exigida pela lei. Os membros do comitê têm mandato de dois anos, mas o perdem se forem exonerados do cargo em comissão que ocupam no órgão de origem, de livre nomeação. A permanência de quem decide depende, na prática, do próprio governo.

O decreto criou ainda um Grupo de Assessoramento sobre Minerais Críticos e Estratégicos, ligado diretamente ao Presidente da República. Seus até seis especialistas se manifestam apenas quando solicitados, em caráter consultivo e não vinculante, e podem ser dispensados a qualquer tempo. Não há exigência de publicação dessas manifestações.

O Comitê Executivo aprovará também os projetos prioritários a serem encaminhados ao Conselho de Governo para o licenciamento ambiental especial previsto no art. 24 da Lei nº 15.190, de 2025, e disciplinado pela Lei nº 15.300, de 2025. Isso amplia o peso de suas escolhas.

A validade do instrumento, contudo, está em discussão. Na Ação Direta de Inconstitucionalidade 7.919, o Partido Socialismo e Liberdade e a Articulação dos Povos Indígenas do Brasil sustentam no Supremo Tribunal Federal que a Lei nº 15.300 não fixa critérios técnicos para definir o que é empreendimento estratégico. O julgamento ainda não foi concluído.

A lei foi sancionada 18 dias antes do primeiro turno das eleições gerais. Como os integrantes do comitê perdem o mandato com a exoneração, o governo que tomar posse em janeiro de 2027 poderá recompor o colegiado de imediato.

O que o regimento e a regulamentação precisam definir

O regimento interno, a ser aprovado pelo Pleno, ou a regulamentação específica da triagem precisa fixar prazos máximos de decisão e as consequências da falta de manifestação no prazo. Deve também estabelecer critérios que distingam operações de risco efetivo de reorganizações societárias rotineiras e indicar previamente em que hipóteses a homologação será condicionada.

A lista de minerais críticos e estratégicos será definida pelo Pleno a partir de proposta fundamentada do Ministério de Minas e Energia, revista a cada quatro anos em alinhamento com o Plano Plurianual e orientada por critérios econômicos, socioambientais e climáticos fixados em regulamento. Como a inclusão de uma substância determina tanto o acesso aos incentivos quanto a sujeição à triagem, esses critérios precisam ser públicos e verificáveis.

O relatório anual de avaliação do programa de créditos fiscais, exigido pela lei, deveria ir além do volume concedido e medir a capacidade produtiva adicional gerada por real de renúncia, em comparação com o cenário sem o benefício.

O Certificado Mineral de Baixo Carbono, de adesão voluntária, depende de reconhecimento externo para ter valor. A matriz elétrica majoritariamente renovável pode se tornar um diferencial comercial. Desde janeiro de 2026, a União Europeia aplica o regime definitivo do Mecanismo de Ajuste de Carbono na Fronteira a produtos como aço e alumínio, o que mostra o peso crescente do conteúdo de carbono no acesso a mercados.

Sem a interoperabilidade com padrões internacionais e os acordos de reconhecimento mútuo previstos na lei, o certificado terá pouca utilidade para compradores e financiadores.

O teste do próximo ativo estratégico

Uma operação semelhante à da Serra Verde, examinada sob as novas regras, colocaria o CIMCE diante de um dilema. A recusa preservaria o controle nacional de um ativo estratégico, mas sinalizaria risco de veto a um setor que depende de capital externo. A aprovação sem condições, em ativo dessa relevância, esvaziaria o instrumento. A homologação condicionada, prevista no decreto, só trará segurança se os critérios para impor condições forem conhecidos de antemão.

O país passa a contar com uma política para minerais críticos que combina incentivos bem desenhados e amplo controle estatal. Diante de concorrentes com orçamentos muito superiores, sua vantagem dificilmente virá do volume de recursos públicos. Poderá vir da previsibilidade das regras e da capacidade de informar ao investidor, com antecedência, como e em que prazo o Estado decidirá.

A forma como o conselho tratar o próximo ativo estratégico dirá ao mercado, com mais clareza do que o texto legal, se a Lei nº 15.506 cumprirá seus objetivos.

*A opinião do autor desta coluna não necessariamente reflete a posição deste editorial. Leituras sobre dinâmica política e institucional apresentadas neste texto, quando não amparadas em documento público, são de responsabilidade do autor, apuradas diretamente junto a fontes ligadas ao processo legislativo.

Por Daniel Duarte Lledó (Diretor de Relações Institucionais e Governamentais & Políticas Públicas da DataPolicy).

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